1967 yılında Londra'da, moda fotoğrafçılığı yapan ancak gizli bir ajan olan Austin Powers, dünyanın en tehlikeli kötü adamı Dr. Evil'ı yakalamak üzereyken beklenmedik bir gelişme yaşanır.
Dr. Evil kendini dondurarak kaçmayı başarır.
Austin de aynı yöntemle gelecekteki mücadelesi için dondurulur.
Otuz yıl sonra Austin Powers, İngiliz hükümeti tarafından uyandırılır.
Bu sırada Dr. Evil da Virtucon adlı şirket üzerinden dünyaya geri dönmüştür.
Dünyayı tehdit eden bir fidye planı yaparak Birleşmiş Milletler'i hedef alır.
İki eski düşman, modern dünyada yeniden karşı karşıya gelir.
Austin Powers, zamanın getirdiği tuhaf değişimlere rağmen, Dr. Evil'ın kötü emellerini durdurmak için mücadeleye devam eder.