Jedi Ustası Qui-Gon Jinn ve genç çırağı Obi-Wan Kenobi, ticaret federasyonunun işgal ettiği Naboo gezegeninden Kraliçe Amidala'yı kurtarmakla görevlendirilir. Kaçış sırasında uzay gemileri hasar görünce çöl gezegeni Tatooine'de mola verirler.
Burada, güçle olağanüstü bir bağlantısı olduğunu fark ettikleri küçük bir köle çocuk olan Anakin Skywalker ile karşılaşırlar. Anakin, özgürlüğünü kazanmak için katıldığı tehlikeli Pod Yarışı'nı kazanarak Jedi yolculuğuna ilk adımını atar.
Naboo'ya dönen grup, gezegeni işgalden kurtarmak için bir plan yapar. Kraliçe Amidala ve genç Anakin, droid ordularına karşı direnişi örgütlerken, iki Jedi, Sith Lordu Darth Sidious'un acımasız çırağı Darth Maul ile ölümcül bir düelloya girer.
Bu mücadele, galaksinin kaderini değiştirecek büyük bir çatışmanın başlangıcıdır.
İşgalin ardındaki gerçek tehdit yavaş yavaş ortaya çıkar.
Sith'lerin yeniden güç kazandığı ve galaksiyi karanlığa sürüklemek için planlar yaptığı anlaşılır. Anakin'in geleceği, Jedi Düzeni'nin kaderi ve galaksinin dengesi bu olaylarla şekillenmeye başlar.
