Peter Parker, Örümcek Adam olmanın yükünü her geçen gün daha fazla hissediyor. Sevgilisi Mary Jane ile aralarındaki mesafe büyürken, ona gerçek kimliğini açıklayıp açıklamama ikilemi Peter'ı derinden sarsıyor.
Mary Jane'in başka biriyle yakınlaşması ve en yakın arkadaşı Harry'nin babasının ölümünden onu sorumlu tutması, Peter'ın hayatını iyice karmaşık hale getiriyor.
Bu sırada, bilim adamı Otto Octavius'ın kontrolden çıkan deneyi onu acımasız Doktor Ahtapot'a dönüştürür.
Yeni bir düşmanla karşılaşan Peter, süper kahraman olarak sorumlulukları ile sıradan bir insan olarak yaşamak arasında sıkışıp kalır. Artık hem kalbini hem de şehri korumak için mücadele etmesi gerekmektedir.
Peter'ın güçlerine olan güveni sarsılırken, Doktor Ahtapot'un tehdidi giderek büyür. Halasının maddi sıkıntıları, arkadaşlıklarının bozulması ve aşk hayatındaki belirsizlikler onu zorlu bir sınava sokar.
Örümcek Adam, bu kez sadece fiziksel değil, duygusal bir savaşın da içindedir.
