FBI ajanı Sean Archer, oğlunun ölümünden sorumlu tuttuğu sadist terörist Castor Troy'u nihayet ele geçirir. Los Angeles'ta saklanan bir biyolojik silahın tehdidini ortadan kaldırmak için radikal bir karar alır: Troy'un yüzünü ameliyatla alarak terör örgütünün içine sızmak.
Plan beklenmedik bir şekilde tersine döner. Öldüğü sanılan Troy komadan uyanır ve laboratuvarda bırakılan Archer'ın yüzünü kendine taktırır.
Artık iki adam birbirinin kimliğine bürünmüştür; Archer suçluların arasında sıkışıp kalırken, Troy onun hayatına ve ailesine sızar.
İki düşman, birbirlerinin hayatlarında tehlikeli bir oyuna başlar.
Her ikisi de gerçek kimliklerini kanıtlamaya çalışırken, yüzlerin ardındaki gerçekler bulanıklaşır ve ölümcül bir mücadele başlar.