X-Men ekibi, bu kez en zorlu sınavlarından birine hazırlanır: Kendi üyelerinden Jean Grey, kontrol edemediği bir güç tarafından ele geçirilmiştir. Uzaydaki bir görev sırasında kozmik bir enerjiye maruz kalan Jean, döndüğünde hem güçlenmiş hem de içinde uyanan bu karanlık enerjiyle başa çıkamaz hale gelir.
Zihnini ve duygularını ele geçiren bu güç, onu sevdiklerine karşı tehdit haline getirir ve X-Men’in birlik ruhunu sarsar.
Jean’in içindeki bu yıkıcı güç, yalnızca ekibin dağılmasına yol açmakla kalmaz, aynı zamanda dünyayı hedef alan gizemli uzaylı varlıkların da ilgisini çeker.
X-Men, Jean’i kurtarmak için zamanla yarışırken, bir yandan da onun içindeki gücü ele geçirmeye çalışan bu tehlikeli düşmanlarla mücadele etmek zorundadır. Artık her şey, Jean’in kontrolünü yeniden kazanmasına ve ekibin bir araya gelip bu karanlık tehdidi durdurmasına bağlıdır.
Kaderleri bir kez daha sınanan X-Men üyeleri, hem dostluklarını hem de dünyanın geleceğini kurtarmak için son bir mücadeleye girişir. Jean’in içindeki "Karanlık Güç" gücüyle yüzleşmek, onlar için yalnızca bir sınav değil, aynı zamanda insanlığın kaderini belirleyecek bir savaştır.
