New York'ta hamam böceklerinin yaydığı ölümcül bir salgın, çocukların hayatını kaybetmesine neden olur. Biyolog Susan Tyler ve ekibi, bu krizi durdurmak için hamam böceklerinin davranışlarını taklit eden yeni bir böcek türü geliştirir.
Bu yaratıklar, salgının kaynağı olan hamam böceklerini yok etmeyi başarır ancak beklenmedik bir şekilde evrim geçirirler.
Zamanla bu yapay böcekler, insanları taklit etmeye başlar.
Görünüşlerini ve hareketlerini kopyalayarak şehrin gölgelerinde sinsice dolaşırlar. Susan, yarattığı canavarların kontrolden çıktığını fark ettiğinde, artık çok geçtir.
Yeni tehdit, insanların arasına karışarak korkunç bir av başlatır.
Susan, bu ölümcül yaratıkları durdurmak için zamana karşı yarışır.
Laboratuvarda başlayan deney, şehrin karanlık sokaklarında bir hayatta kalma mücadelesine dönüşür. Her adımda, taklit yeteneğiyle avlarını şaşırtan bu tehlikeli yaratıklar, Susan'ın en kötü kabusunu gerçeğe dönüştürür.
