Peter Parker, Örümcek Adam kimliğiyle New York'un sokaklarında suçla mücadele ederken, sevdiği Gwen Stacy'yi korumak için verdiği sözü tutmakta zorlanıyor. İkili arasındaki bağ derinleşse de, Peter'ın tehlikeli dünyası Gwen'i her geçen gün daha fazla riske atıyor.
Bu sırada, elektrik mühendisi Max Dillon'ın kazayla güçlenmesiyle ortaya çıkan Electro, şehri korkuya boğuyor. Örümcek Adam, bu yeni ve güçlü düşmanla yüzleşirken, bir yandan da eski dost Harry Osborn'ın karanlık dönüşümüyle sarsılıyor.
Rhino'nun tehdidiyle iyice karmaşıklaşan durum, Peter'ı hem kahramanlık hem de sevdiği insanları koruma konusunda zorlu seçimler yapmaya zorluyor. Gwen'le olan ilişkisi ve şehrin kaderi, Peter'ın vereceği kararlara bağlı hale geliyor.
